1. Общие положения

1.1. Политика ООО «Цифровые решения регионов» (далее – Общество) по управлению конфликтом интересов (далее – Политика) определяет основные цели, задачи и общие принципы системы управления конфликтом интересов в Обществе, ее основных участников, их функции и полномочия, а также этапы управления конфликтом интересов.
1.2. Политика является частью системы управления комплаенс-риском Общества и устанавливает управленческие и организационные основы предупреждения конфликта интересов, в том числе потенциального, (далее – конфликт интересов) и мер по минимизации и/или ликвидации его последствий.
1.3. Политика разработана в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, в том числе /1/, /2/, /3/, нормативными актами Банка России, в том числе /4/, международными стандартами /5/ и /6/, рекомендациями /7/, /8/, /9/, а также с учетом лучших российских и зарубежных принципов и практик, в том числе /10/.
1.4. Политика является основой для построения и функционирования системы управления конфликтом интересов в Обществе, разработки Обществом иных внутренних нормативных документов (далее – ВНД) в области управления конфликтом интересов.

2. Цели и задачи системы управления конфликтом интересов

2.1. Основными целями системы управления конфликтом интересов являются определение процедур и механизмов предупреждения, своевременного выявления, контроля и урегулирования конфликта интересов, закрепление мер, направленных на предотвращение его последствий, определение правил поведения работников Общества в случаях возникновения конфликта интересов.
2.2. Основные задачи системы управления конфликтом интересов:
· определение обязательных для соблюдения Обществом стандартов управления конфликтом интересов;
· соответствие международным стандартам и передовым практикам в целях поддержания деловой репутации Общества, в том числе на международном уровне;
· повышение доверия к Обществу со стороны его клиентов, контрагентов и партнеров, обеспечение обслуживания клиентов с соблюдением высоких стандартов корпоративного управления на принципах открытости, прозрачности и предсказуемости;
· установление принципов раскрытия информации о конфликтах интересов, механизмов принятия управленческих решений и норм поведения работников Общества в случаях возникновения конфликта интересов;
· предоставление работникам информации о предпринимаемых Обществом мерах по управлению конфликтом интересов, а также оказание помощи в определении наиболее приемлемых способов разрешения таких ситуаций.

3. Потенциальные риски при управлении конфликтом интересов, виды и примеры конфликта интересов


3.1. Конфликт интересов присущ любой сфере, включая но не ограничиваясь: разработка компьютерного программного обеспечения и его сопровождение, деятельность по внедрению проектов «Умный город», «Интеллектуальна транспортная система», деятельность по оптовой торговле компьютерами, программным обеспечением, лицензий на программное обеспечение, оборудования, периферийными устройствами, проектированию инженерных сетей и коммуникаций, монтажу инженерного оборудования в зданиях и сооружениях, техническому обслуживанию и ремонту таких сетей и оборудования и производство прочих работ. Само по себе наличие конфликта интересов не будет являться нарушением внутренних процедур Банка, если в отношении данного конфликта были своевременно приняты должные меры по раскрытию, выявлению, оценке и управлению.
Конфликт интересов (или кажущееся наличие такого конфликта), в отношении которого не было принято должных мер, представляет собой угрозу для Общества в глазах работников и иных лиц, в том числе клиентов, контрагентов, партнеров, акционеров (участников), государства и государственных органов, профсоюзных организаций и профессиональных объединений.
3.2. В результате ненадлежащего управления конфликтом интересов у Общества могут реализоваться в том числе следующие риски:
· комплаенс-риск;
· регуляторный риск;
· репутационный риск;
· правовой риск;
· операционный риск;
· риск использования недобросовестных практик ведения бизнеса (риск поведения);
· риск ошибок процесса управления персоналом.
3.3. Конфликт интересов может быть следующих основных видов:
· между клиентами Общества в ситуациях, в которых интересы одного из клиентов (группы клиентов) находятся в противоречии с интересами другого клиента (группы клиентов);
· между клиентом/контрагентом и Обществом, в том числе в случаях совершения сделок с клиентом по нерыночным ценам в нарушение инвестиционных целей или иных ущемлений интересов клиента в пользу Общества;
· между клиентом/контрагентом и работником Общества, в том числе в случае предоставления работником преимуществ одному клиенту/контрагенту в ущерб интересам другого клиента/контрагента с целью получения личной выгоды;
· между Обществом и его работником, в том числе в случаях неправомерного использования работником своего должностного положения и/или конфиденциальной информации в целях извлечения личной выгоды.
3.4. Перечень примеров типовых ситуаций конфликта интересов приведен в Приложении 3 к Политике. Указанные ситуации не являются исчерпывающими. Работники Общества должны самостоятельно оценивать наличие конфликта интересов и в других ситуациях с последующим доведением информации до сведения непосредственного руководителя и/или Ответственного сотрудника по комплаенс в соответствии с установленным порядком в Обществе.


4. Общие принципы управления конфликтом интересов

4.1. В ситуации возникновения конфликта интересов Общество ставит интересы клиентов на первое место. В случае возникновения конфликта интересов между работником и Обществом, при невозможности устранения указанного конфликта интересов, приоритет над личными интересами работников имеют интересы Общества.
4.2. Общество придерживается следующих принципов управления конфликтом интересов:
· равного и справедливого отношения ко всем клиентам Общества при их консультировании и/или совершении сделок с ними или от их имени и/или по их поручению;
· разграничения полномочий: Общество четко разграничивает полномочия органов управления, коллегиальных и рабочих органов, работников Общества по принятию решений таким образом, чтобы исключить конфликт интересов. Работники обязаны использовать свои полномочия и возможности исключительно в интересах Общества. Заинтересованные лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт интересов, не должны принимать решения по мерам его урегулирования;
· осуществления справедливой и независимой оценки возможных рисков для Общества при выявлении случаев конфликта интересов;
· обеспечения руководителями всех уровней Общества поддержания соответствующей культуры поведения работников, при которой они знают и понимают свои обязанности и свободно информируют о сомнениях и проблемах («тон сверху»);
· участия всех работников, независимо от занимаемой должности в Обществе, в процессах предотвращения, выявления и урегулирования конфликта интересов;
· разработки мероприятий по урегулированию конфликта интересов, включающих, в том числе, принятие, передачу, уклонение, минимизацию риска;
· соблюдения информационных барьеров и обеспечения охраны непубличной, конфиденциальной, инсайдерской информации и сведений, полученных в ходе раскрытия информации о конфликте интересов;
· создания среды открытого общения, включающей защиту работников Общества от санкций и иных неблагоприятных последствий в связи с сообщением ими сведений о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт работником и приняты меры по его предотвращению/урегулированию;
· обеспечения достаточности нормативной базы, включая установление правил и ограничений в целях предотвращения и минимизации риска возникновения конфликта интересов;
· проведения обучающих мероприятий, в том числе с последующим тестированием работников на знание и понимание основных положений в области управления конфликтом интересов;
· обеспечения обособленного от собственных активов хранения клиентских ценных бумаг и денежных средств клиентов;
· открытого взаимодействия с надзорными и регулирующими органами.

5. Основные участники системы управления конфликтом интересов, их функции и полномочия

5.1. Совет директоров:
· утверждает Политику;
· осуществляет общий контроль за процессом и принимаемыми мерами в области управления конфликтом интересов.
5.2. Генеральный директор:
· несет ответственность за соответствие деятельности Общества требованиям применимого законодательства, обеспечение выполнения требований применимого законодательства через организацию систем, процессов, контролей и процедур, необходимых для управления конфликтом интересов;
· осуществляет контроль за соблюдением положений Политики, включая обеспечение эффективного и оперативного решения вопросов органами/подразделениями Общества в системе управления конфликтом интересов;
· утверждает внутреннюю нормативную документацию (ВНД) по вопросам управления конфликтами интересов, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции Совета директоров Общества;
· принимает решения по реализации отдельных программ Общества в области управления конфликтами интересов;
· принимает решения по вопросам и мероприятиям, проводимым в рамках управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, в рамках своей компетенции, в том числе в отношении случаев, не подлежащих урегулированию стандартными процедурами.
5.3. Ответственный сотрудник по комплаенс:
· разрабатывает общую методологию в области управления конфликтом интересов, в том числе оказывает консультационную и методологическую поддержку работников Общества;
· проводит экспертизу ВНД и организационно-распорядительных документов (далее – ОРД), договоров, контрактов и соглашений Общества, в том числе на стадии их разработки и согласования, по запросам соответствующих разработчиков, в целях управления и минимизации риска возникновения конфликта интересов;
· осуществляет меры по идентификации, анализу и урегулированию конфликта интересов;
· принимает участие во внедрении процедур и мероприятий по развитию культуры в области управления конфликтом интересов, в том числе проводит информирование работников, тренинги и консультации по реализации Политики, иным стандартам и правилам, а также изменениям в нормативных требованиях;
· инициирует и/или принимает участие в проведении служебных расследований и проверок в области управления конфликтом интересов, а также, при необходимости, привлекает к служебному расследованию/проверке представителей подразделений Общества в рамках их компетенции, а также непосредственного руководителя работника, в отношении которого будет проводиться/проводится служебное расследование/проверка;
· подготавливает обучающие материалы в области управления конфликтом интересов;
· консультирует работников Общества по вопросам управления конфликтом интересов;
· выносит на рассмотрение органов управления Общества вопросы, относящиеся к их компетенции;
· подготавливает и проводит мероприятия, направленные на выявление и пресечение действий работников Общества, повлекших/способных повлечь возникновение конфликта интересов;
· выступает инициатором служебных расследований/проверок, а также участвует в проведении служебных расследований/проверок в рамках своей компетенции;
· взаимодействует с правоохранительными органами в части передачи материалов по выявленным фактам нарушений работниками Общества с целью привлечения их к ответственности в соответствии с применимым законодательством;
· взаимодействует с подразделением комплаенс по выявлению и проверке информации о намерениях или фактах совершения работниками Общества действий, повлекших/способных повлечь возникновение конфликта интересов.
5.4. Подразделение по работе с персоналом:
· обеспечивает ознакомление вновь принятых работников с Политикой при приеме на работу;
· принимает участие в применении дисциплинарных взысканий к работникам за нарушение требований ВНД и ОРД Общества в области управления конфликтом интересов.
5.5. Работники, являющиеся членами коллегиальных и рабочих органов Общества, и замещающие их лица:
· учитывают общие принципы управления конфликтом интересов и другие положения Политики, а также иных ВНД и ОРД Общества в области управления конфликтом интересов при принятии решений по вопросам, рассматриваемым коллегиальным/рабочим органом;
· не совершают действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта интересов;
· незамедлительно информируют коллегиальный/рабочий орган и подразделение комплаенс о наличии конфликта интересов по вопросам, рассматриваемым коллегиальным/рабочим органом, в порядке, установленном документами, регламентирующими деятельность данного органа. Сведения о конфликте интересов в любом случае должны быть предоставлены до принятия решения коллегиальным/рабочим органом по соответствующему вопросу;
· воздерживаются от присутствия на заседании коллегиального/рабочего органа при обсуждении вопросов, в отношении которых у них имеется конфликт интересов;
· воздерживаются от участия в заседании коллегиального/рабочего органа по вопросам, в отношении которых у них имеется конфликт интересов, дистанционно – посредством телефонной конференц-связи, видео-конференц-связи или иным способом;
· воздерживаются от обсуждения вопросов, в отношении которых у них имеется конфликт интересов, выражения своего особого мнения по таким вопросам и требования внести об этом запись в протокол заседания коллегиального/рабочего органа;
· воздерживаются от голосования по вопросам, в отношении которых у них имеется конфликт интересов.
5.6. Руководители подразделений Общества, непосредственные руководители работников:
· идентифицируют области, виды деятельности и бизнес-процессы с риском возникновения конфликта интересов, исходя из объема полномочий и функционала подразделений;
· вырабатывают и принимают меры по предотвращению и минимизации риска возникновения конфликта интересов, при необходимости взаимодействуют с подразделением комплаенс;
· подают пример добросовестного и этичного поведения;
· ориентируют подчиненных работников на безусловное соблюдение положений Политики;
· обеспечивают соблюдение подчиненными работниками положений Политики;
· обеспечивают своевременное прохождение подчиненными работниками обязательных обучающих курсов и программ по вопросам управления конфликтом интересов;
· инициируют применение дисциплинарного взыскания к подчиненным работникам за нарушение требований ВНД и ОРД Общества в области управления конфликтом интересов в установленном в Обществе порядке;
· учитывают результаты длительности, безупречности и эффективности исполнения подчиненными работниками своих обязанностей в области управления конфликтом интересов при оценке их личной эффективности для целей мотивации персонала.
5.7. Все работники Общества:
· идентифицируют ситуации, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
· принимают разумные меры по недопущению возникновения конфликта интересов;
· ставят интересы Общества и его клиентов выше собственных и избегают нарушений прав и законных интересов Общества и его клиентов;
· неукоснительно соблюдают требования применимого законодательства в области управления конфликтом интересов, положения Политики и иных ВНД и ОРД Общества в указанной области, принципы профессиональной этики и этические нормы ведения бизнеса, а также установленные Ответственным сотрудником по комплаенс обязательства/рекомендации;
· при исполнении своих трудовых обязанностей или при осуществлении своей деятельности от Общества в любых странах мира соблюдают национальное законодательство (локальное законодательство иностранных государств) и применимые нормы международного права в области управления конфликтом интересов, а также положения Политики, иных ВНД и ОРД Общества в указанной области;
· воздерживаются от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
· своевременно раскрывают сведения о каждом случае возникновения конфликта интересов и ситуаций, которые могут привести к конфликту интересов, для проведения обязательной их оценки со стороны подразделения комплаенс;
· своевременно проходят обязательные обучающие курсы и программы по вопросам управления конфликтом интересов;
· взаимодействуют с Ответственным сотрудником по комплаенс по всем вопросам, связанным с реализацией положений Политики, в том числе содействуют в получении подразделением комплаенс необходимых, объективных и достоверных документов, материалов и информации, включая их предоставление по запросу подразделения комплаенс с соблюдением установленных сроков;
· информируют Ответственного сотрудника по комплаенс о каждом известном им или потенциальном случае нарушения положений Политики;
· при наличии сомнений относительно допустимости осуществления действий или иных вопросов, касающихся положений Политики, обращаются за разъяснениями к непосредственному руководителю и/или к Ответственному сотруднику по комплаенс;
· соблюдают установленные в Обществе правила работы с конфиденциальной, инсайдерской информацией.
· осуществляют сделки с финансовыми инструментами в личных интересах с учетом требований /15/.

6. Этапы управления конфликтом интересов

В целях повышения эффективности работы по управлению конфликтом интересов, а также четкой координации действий органов управления и работников Общества, процесс управления конфликтом интересов включает следующие этапы:
· предотвращение конфликта интересов – принятие мер по недопущению возникновения конфликта интересов;
· выявление и оценка конфликта интересов – осуществление постоянного мониторинга и оценка потенциальных ситуаций, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
· урегулирование конфликта интересов – реализация комплекса мер, направленных на полное и оперативное разрешение конфликта интересов.
6.1.
Предотвращение конфликта интересов
Основными мерами по предотвращению конфликта интересов при осуществлении деятельности Обществом являются:
· строгое соблюдение органами управления и работниками Общества процедур, установленных применимым законодательством, уставом, ВНД и ОРД Общества, должностными инструкциями, в том числе при совершении банковских операций и сделок;
· создание организационной структуры Общества, которая четко разграничивает сферы ответственности, полномочий и отчетности;
· формирование состава коллегиальных и рабочих органов Общества и проведение заседаний соответствующих органов с учетом обеспечения принципа недопущения конфликта интересов, а также независимости при принятии решений;
· внедрение практики принятия коллегиальных решений по наиболее ответственным и масштабным вопросам;
· внедрение практики двойного контроля (соблюдение принципа «четырех глаз», «двух ключей»);
· осуществление проверок службой внутреннего аудита;
· внедрение многоуровневой системы внутреннего контроля в Обществе;
· установление информационных барьеров;
· ведение контрольных списков;
· обеспечение принципов независимости подразделений и «служебной необходимости» в распределении информационных потоков;
· установление правил осуществления работниками сделок с ценными бумагами и производными финансовыми инструментами (далее – ПФИ) от них;
· установление ограничений на пользование мобильной связью для отдельных категорий работников;
· раскрытие информации о конфликтах интересов.
В целях предотвращения, минимизации и урегулирования конфликта интересов, Общества может потребовать от работников соблюдения установленных Ответственным сотрудником по комплаенс дополнительных (индивидуальных) обязательств.
6.1.1. Правила осуществления работниками сделок с финансовыми инструментами в личных интересах
Общество поощряет долгосрочное инвестирование и не поощряют спекулятивную торговлю ценными бумагами.
В рамках контроля сделок работников Общества с финансовыми инструментами в личных интересах устанавливаются следующие общие правила и ограничения:
· работники Общества обязаны руководствоваться разумностью и избегать личных инвестиций, которые могут поставить под угрозу репутацию Общества или создать конфликт интересов, в том числе работникам запрещено осуществлять персональные операции (сделки) в ущерб исполнению своих трудовых обязанностей;
· работникам Общества запрещено осуществлять сделки с финансовыми инструментами в личных интересах с нарушением применимого законодательства, внутренних процедур и ограничений, установленных в Банке/Обществе, в том числе, совершение сделок, признаваемых манипулированием рынком или неправомерным использованием существенной непубличной информации, а также иной охраняемой законом информации.
6.1.2. Правила использования телефонной связи
Для предотвращения злоупотреблений, а также обеспечения исполнения работниками требований, касающихся предоставления справедливого отношения к клиентам, Общество устанавливает ограничение в отношении отдельных категорий работников на использование мобильной связи при исполнении ими своих трудовых обязанностей. Общество может использовать технологии, предусматривающие запись и контроль переговоров таких категорий работников, совершаемых с использованием стационарной телефонной связи, в соответствии с применимым законодательством.
6.1.3 Раскрытие информации о конфликтах интересов
Минимизация и предотвращение риска возникновения конфликта интересов реализуется в Обществе через механизм раскрытия работниками информации о таком конфликте интересов, в том числе:
· при приеме на работу;
· по мере возникновения ситуаций, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов;
· на ежегодной основе;
· в иных случаях, до наступления событий и/или получения определенного рода информации.
Обязательному раскрытию подразделению комплаенс подлежат следующие сведения:
· об участии в учреждении (создании) юридических лиц;
· об участии в уставных (складочных) капиталах (за исключением организаций, чьи акции обращаются на организованных торгах, если такое участие не превышает 2% от уставного капитала) и/или в органах управления и/или ревизионных комиссиях третьих лиц;
· об осуществлении предпринимательской деятельности;
· о работе по совместительству;
· о совмещении должностей;
· о заключении договора гражданско-правового характера на выполнение работ или оказание услуг, пересекающихся с трудовыми обязанностями работника в Обществе;
· о заключении агентского/субагентского договора;
· о выдвижении в качестве кандидата в депутаты законодательного (представительного) органа или органа местного самоуправления;
· об осуществлении оплачиваемой деятельности, финансируемой исключительно за счет средств иностранных государств, международных и иностранных организаций, иностранных граждан и лиц без гражданства;
· об осуществлении деятельности в качестве самозанятого в случаях, если такая деятельность пересекается с трудовыми обязанностями работника в Обществе;
· о работе родственников работника в Обществе и/или участниках Группы, в том числе о совместном участии родственников в проектах, бизнес-процессах и/или коллегиальных/рабочих органах (включая случаи, когда один из родственников представляет интересы Общества, а другой – участника Группы);
· об участии близких родственников работника в учреждении (создании) юридических лиц, уставных (складочных) капиталах (за исключением организаций, чьи акции обращаются на организованном рынке ценных бумаг, если такое участие не превышает 2% от уставного капитала) и/или органах управления юридических лиц – конкурентов, клиентов и/или контрагентов Общества;
· об осуществлении близким родственником работника предпринимательской деятельности в случаях, когда индивидуальный предприниматель является конкурентом, клиентом и/или контрагентом Общества;
· о случаях изменения обстоятельств у работника и/или его родственников, в том числе при переводе и ином изменении трудовых обязанностей, исполняемых в Обществе;
· об иных случаях, способных повлечь возникновение конфликта интересов.
Не подлежат раскрытию сведения об осуществлении деятельности и/или участии работников Общества и/или их близких родственников в управлении жилищным, жилищно-строительным, гаражным кооперативом, товариществом собственников недвижимости, в том числе товариществом собственников жилья, садоводческим и огородническим некоммерческим товариществом, профсоюзной организацией на безвозмездной основе.
Раскрытие работниками Общества информации осуществляется в порядке и сроки, установленные в /12/.
Поступившая информация о ситуациях, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов, подлежит проверке Ответственным сотрудников по комплаенс с целью оценки возникающих для Общества и выбора наиболее подходящего способа их урегулирования.
Раскрытие информации о конфликте интересов не освобождает Общество и его работников от обязательства по поддержанию и обеспечению эффективных организационных и административных мер по его урегулированию и предотвращению аналогичных ситуаций в дальнейшем. Работники Общества должны предлагать способы урегулирования конфликта интересов в зависимости от своих трудовых обязанностей и уровня компетенции.
Общество должно раскрыть информацию о реальном или потенциальном конфликте интересов в отношении клиента перед заключением сделки с ним в случае, если порядок и предпринятые меры по урегулированию данного конфликта интересов не позволяют предотвратить риск.
6.1.4. Обращение с подарками, знаками делового гостеприимства и представительские расходы
Общество рассматривает подарки, получаемые работниками Общества в связи с их работой и предоставляемые от имени и за счет Общества, знаки делового гостеприимства, а также представительские расходы, как потенциальный источник конфликта интересов.
Общество определяет правила и устанавливает ограничения в области получения/предоставления подарков и знаков делового гостеприимства в процессе делового взаимодействия, в том числе перечень запрещенных подарков и знаков делового гостеприимства, а также критерии возможности получения и предоставления подарков и знаков делового гостеприимства, включая поводы получения и предоставления подарков.
Запрещенные подарки, а также подарки, не соответствующие критериям возможности их получения, должны быть в вежливой форме отклонены работниками Общества в момент предоставления им таких подарков.
В Обществе установлены особые правила и ограничения в части подарков и знаков делового гостеприимства при взаимодействии с должностными лицами, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В Обществе порядок обращения с подарками и знаками делового гостеприимства установлен в /13/.
6.2. Выявление и оценка конфликта интересов
Выявление конфликта интересов осуществляется всеми работниками Общества в ходе своей текущей деятельности, независимо от занимаемой должности, во всех процессах Общества, включая разработку новых продуктов и формирование новых бизнес-процессов.
Выявление и оценка конфликтов интересов также осуществляется при проверках, проводимых Ответственными подразделениями Общества.
В Обществе действует «Горячая линия комплаенс» – безопасный и конфиденциальный канал, работающий в режиме 24/7 и предназначенный для сообщения работниками Общества и третьими лицами (в том числе клиентами, контрагентами, партнерами Общества) информации о нарушениях в области комплаенс в соответствии с ВНД Общества, в том числе о ситуациях, в которых возможна реализация конфликта интересов или связанных с наличием у других работников Общества неурегулированного конфликта интересов или сокрытием ими информации о наличии такого конфликта интересов.
Работа «Горячей линии комплаенс» осуществляется на непрерывной основе с использованием технических средств автоматизированного приема обращений и способов получения информации, указанных на официальном сайте Общества, на внутренних электронных ресурсах Общества.
В случае выявления работником сведений о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения работник обязан незамедлительно уведомить своего непосредственного руководителя и/или Ответственного сотрудника по комплаенс в установленном в Обществе порядке. В случае обращения к непосредственному руководителю и при отсутствии в дальнейшем с его стороны мер, направленных на предотвращение или урегулирование выявленного конфликта интересов, либо если принятые меры не привели к устранению конфликта интересов, работник обязан проинформировать об этом подразделение комплаенс.
Руководители подразделений Общества обязаны принимать разумные и достаточные меры по урегулированию конфликта интересов.
В случае если работник Общества и/или его руководитель сомневается в наличии конфликта интересов либо сомневается в способе минимизации риска конфликта интересов и/или его последствий, работник должен обратиться за помощью к Ответственному сотруднику по комплаенс.
6.3. Урегулирование конфликта интересов
Меры, принимаемые для урегулирования конфликта интересов, зависят в частности от:
· масштаба конфликта интересов;
· характера конфликта интересов;
· условий его возникновения;
· ущерба, который может быть причинен Обществу, работникам Общества, его клиентам, контрагентам, партнерам или иным третьим лицам в случае реализации конфликта интересов.
В целях управления конфликтом интересов Обществом принимаются следующие основные способы его урегулирования:
· изменение или отказ от процесса/сделки/услуги/продукта, который приводит к возникновению или реализации конфликта интересов;
· предоставление информации о конфликте интересов, который не был исключен,
а в отношении работника:
· ограничение доступа работника к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы работника;
· добровольный отказ работника или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении, процесса принятия решений или иного влияния в отношении предмета конфликта интересов;
· изменение трудовых обязанностей работника по согласованию с ним и/или полномочий работника, в том числе изменение круга задач и конкретных поручений, исполняемых работником в рамках трудовых обязанностей;
· передача работником принадлежащих ему ценных бумаг, являющихся причиной возникновения конфликта интересов, в доверительное управление;
· отказ работника от выгоды (преимущества), явившейся причиной возникновения конфликта интересов;
· отстранение работника от доступа к соответствующей информации в случае установления высокой степени вероятности реализации конфликта интересов;
· расторжение трудового договора с работником по соглашению сторон или увольнение работника из организации по инициативе работника;
· увольнение работника по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, в том числе повлекшее неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него трудовых обязанностей, в соответствие с трудовым законодательством и условиями трудового договора с работником.
Во избежание возникновения конфликта интересов запрещается:
· представлять Общество в отношениях с физическими лицами, организациями и индивидуальными предпринимателями, в деятельности которых работник имеет личный интерес, отличный от интересов Общества, включая (но не ограничиваясь) случаи участия в уставном (складочном) капитале или органах управления таких организаций, предпринимательской деятельности самого работника и/или его близких родственников;
· быть задействованным в подготовке, совершении/заключении, исполнении сделок/договоров/контрактов/соглашений с участием Общества или кого-либо из клиентов или контрагентов, если работник и/или его родственник имеет интерес к сделке/договору/контракту/соглашению или может извлечь прямую или косвенную выгоду из такой сделки, если только информация о сделке/договоре/контракте/соглашении, потенциальная выгода и интерес не были раскрыты в установленном в Обществе порядке Ответственному сотруднику по комплаенс и разрешены в письменной форме Ответственным сотрудником по комплаенс;
· использовать для себя или в пользу третьих лиц возможности, связанные с должностным положением и/или полномочиями, для получения/предоставления финансовой или иной выгоды/преимущества, не предусмотренной применимым законодательством и/или ВНД Общества;
· использовать в личных целях конфиденциальную информацию, полученную (ставшую известной) работником в процессе исполнения трудовых обязанностей;
· осуществлять в рабочее время деятельность, связанную с участием в органах управления третьих лиц, осуществлением предпринимательской деятельности, оказанием услуг или выполнением работ для третьих лиц, работой по внешнему совместительству, а также деятельность в качестве самозанятого;
· заниматься предпринимательской деятельностью, участвовать в уставном (складочном) капитале или управлении юридическими лицами в случаях, если это стало доступно с учетом занимаемого положения в Банке/участнике Группы, в том числе с использованием деловых связей и возможностей Банка/участника Группы, за исключением случаев, когда такая деятельность или участие прямо поручены Банком/участником Группы работнику в установленном порядке, то есть осуществляются в целях исполнения трудовых обязанностей работника;
· совместная работа родственников в случае административного или функционального подчинения одного из родственников другому;
· проведение служебных расследований и проверок работником в отношении своего родственника – работника Общества;
· осуществление уполномоченным за контроль работником Общества проверок и согласования операций, ответственным за проведение которых является его родственник;
· проведение работником Общества контрольных процедур, проверок и аудита направлений деятельности подразделения, в котором работает его родственник;
· выполнение работником Общества какой-либо роли в проекте, за реализацию которого его родственник является ответственным и/или по которому его родственник уполномочен принимать ключевые решения.
Приведенный в настоящем разделе перечень ограничений и способов урегулирования конфликта интересов не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае могут быть приняты иные меры по урегулированию конфликта интересов, не противоречащие применимому законодательству.
При невозможности урегулирования конфликта интересов доступным в сложившихся обстоятельствах способом в целях предотвращения возникновения у Общества регуляторного риска, комплаенс-риска, репутационного риска, риска поведения или иных рисков, Общество может принять решение об отказе от осуществления конкретной сделки с клиентом/контрагентом или обслуживания конкретного клиента.

7.Ответственность

7.1. Все работники Общества, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение положений Политики, а руководители также несут ответственность за осуществление надлежащего контроля за действиями (бездействием) подчиненных им работников в части соблюдения положений Политики.
7.2. Любые действия в обход Политики со стороны работников Общества запрещаются и расцениваются как нарушение Политики.
7.3. Общество может быть подвергнуто санкциям за нарушения, допущенные его работниками, которые привели к возникновению конфликта интересов, в связи с чем по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту такого нарушения проводится служебное расследование/проверка в рамках, допустимых применимым законодательством.
7.4. Общество, признанные в результате служебного расследования/проверки виновными в нарушении положений Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной ответственности, вплоть до увольнения, в соответствии с применимым законодательством и в установленном в Обществе порядке.
7.5. Общество вправе обратиться в суд с требованиями гражданско-правового характера в отношении работника, допустившего нарушение положений Политики, в случае причинения Обществу ущерба в результате такого нарушения.
7.6. Лица, признанные по решению суда виновными в нарушении требований применимого законодательства в области управления конфликта интересов, могут быть привлечены к административной или уголовной ответственности в порядке и по основаниям, предусмотренным применимым законодательством.

8. Заключительные положения

8.1. Политика может быть изменена в случае изменения законодательства Российской Федерации или применимых норм международного права, а также с учетом новых тенденций в мировой и российской практике корпоративного поведения. В случае изменения законодательства Российской Федерации до принятия новой редакции Политики настоящий документ действует в части, ему не противоречащей. В случае если отдельные положения Политики войдут в противоречие с нормами национального законодательства, на территории которого зарегистрирован и/или осуществляет свою деятельность Общество, применяются нормы национального законодательства. В случае если отдельные положения Политики войдут в противоречие с традициями, обычаями или чьими-либо представлениями о соответствующих правилах поведения, применяются положения Политики.
8.2. При наличии сомнений в толковании положений Политики, их применимости к конкретным ситуациям единственным уполномоченным подразделением, которое может принять итоговое решение относительно их толкования, является Ответственный сотрудник по комплаенс Общества.
8.3. Все работники Общества должны быть ознакомлены с Политикой в соответствии с порядком, действующим в Общества. Ответственным за организацию ознакомления с Политикой является руководитель Подразделения по работе с персоналом.

Список терминов и определений

Банк – Публичное акционерное общество «Сбербанк России»; ПАО Сбербанк.
Близкие родственники – супруг/супруга, дети и родители, усыновители и усыновленные, родные и неполнородные (имеющие общих отца или мать) братья и сестры, дедушки и бабушки, внуки.
Группа – ПАО Сбербанк, а также кредитные и некредитные организации, как определено в Федеральном законе от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», стандартах МСФО (IAS28, IFRS10), Указании Банка России от 08.10.2018 № 4927-У «Порядок составления и представления отчетности по форме № 0409801 «Отчет о составе участников банковской группы и вложениях кредитной организации в паи паевых инвестиционных фондов».
Инсайдерская информация – определение термина в соответствии с /2/.
Клиент – физическое или юридическое лицо, находящееся на обслуживании в Обществе.
Комплаенс-риск – определение термина в соответствии с /14/.
Контрагент – физическое или юридическое лицо, являющееся стороной по договору с Обществом, и не являющееся клиентом.
Конфликт интересов – прямое или косвенное противоречие между имущественными и иными интересами Общества и/или его работников и/или одного и более клиентов и/или контрагентов, в результате которого действия (бездействие) одной стороны могут иметь неблагоприятные последствия для другой стороны.
Конфликт интересов возникает также в ситуации, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им трудовых обязанностей (осуществление полномочий).
Не считаются конфликтом интересов противоречия между подразделениями Общества, а также противоречия, возникающие в ходе переговоров по коммерческим условиям в рамках обычной хозяйственной деятельности, условия осуществления которой раскрыты или должны были быть заведомо известны стороне переговоров.
Конкурент – организация/индивидуальный предприниматель, ведущая/ведущий деятельность по следующим направлениям: разработка компьютерного программного обеспечения и его сопровождение, деятельность по внедрению проектов «Умный город», «Интеллектуальна транспортная система», деятельность по оптовой торговле компьютерами, программным обеспечением, лицензий на программное обеспечение, оборудования, периферийными устройствами, проектированию инженерных сетей и коммуникаций, монтажу инженерного оборудования в зданиях и сооружениях, техническому обслуживанию и ремонту таких сетей и оборудования и производство прочих работ.
Личная заинтересованность – возможность получения работником доходов в виде денег, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг имущественного характера, результатов выполненных работ или любых выгод (преимуществ) (включая нематериальные преимущества, вне зависимости от того, можно установить их стоимость или нет) для себя или третьих лиц.
Операционный риск – риск возникновения потерь в результате недостатков во внутренних процессах, функционировании информационных систем, несанкционированных/противоправных действий или ошибок сотрудников, или вследствие внешних событий.
Партнер – физическое или юридическое лицо, имеющее намерение стать контрагентом или клиентом Общества, но на текущий момент не являющееся ни контрагентом, ни клиентом Общества либо сотрудничающее с Общества без вступления в договорные отношения.
Подарок – любая ценность в материальной или нематериальной форме, которую даритель по собственном желанию и безвозмездно преподносит получателю и за которую отсутствует обязанность платить обычную цену, полученная/предоставленная работником в связи с работой в Обществе или предоставленная от имени и за счет Общества. К формам подарков могут относиться в том числе денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, имущественные права, выгоды и услуги имущественного характера (работы, услуги, оплата развлечений, отдыха, обучения, транспортных расходов, ссуды, скидки, предоставление в пользование имущества, в том числе жилья, вклады, пожертвование и прочее).
Ответственный сотрудник по комплаенс – сотрудник, назначаемый Генеральным директором ответственным за реализацию системы управления комплаенс-риском в Обществе, выполняющий функции комплаенс-контроля в рамках своих полномочий.
Подразделение по работе с персоналом – Группа управления персоналом Общества.
Правовой риск – возможность возникновения у Общества финансовых потерь (убытков), незапланированных расходов или возможность снижения планируемых доходов в результате:
- несоответствия локальных нормативных, в том числе организационно-распорядительных документов Общества, требованиям законодательства, нормативно-правовых актов и правоприменительной практике;
- непринятия во внимание (игнорирование) судебной и правоприменительной практики;
- несовершенства правовой системы (противоречивость законодательства, отсутствие правовых норм по регулированию отдельных вопросов, возникающих в процессе деятельности Общества);
- допускаемых правовых ошибок при осуществлении деятельности (неправильные юридические консультации или неверное составление внутренних документов Общества, договоров).
Работник – любое физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с Обществом.
Регуляторный риск – риск возникновения у Общества убытков из-за несоблюдения применимого законодательства, ВНД Общества, обязательных стандартов саморегулируемых организаций, а также в результате применения санкций и (или) иных мер воздействия со стороны надзорных органов.
Родственники – близкие родственники; члены семьи; двоюродные братья и сестры; дяди и тети; племянники и племянницы; братья, сестры, родители и дети супругов; супруги детей и родителей.
Служба внутреннего аудита – служба внутреннего аудита Общества.
Существенная непубличная информация (англ. «material non-public information» MNPI) – конфиденциальная и/или иная непубличная информация, точная и конкретная информация, полученная Обществом от клиентов, не являющихся эмитентами, и/или от эмитентов, не включивших Общество в свой список инсайдеров, которая, в случае ее раскрытия, с большой долей вероятности окажет существенное влияние на финансовое положение клиента.
Трудовые обязанности – должностные и/или функциональные обязанности.Участник Группы – организация, входящая в Группу, за исключением Общества.
Члены семьи – лица, проживающие совместно с работником и ведущие с ним совместное хозяйство, независимо от степени родства, а также лица, находящиеся в финансовой зависимости от работника или от которых работник находится в финансовой зависимости.